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中科创达软件股份有限公司 《章程（草案）（GDR 上市后适用）》及其附件修订对比表 中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定GDR 发行上市后生效的<公司章程（草案）>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。《章程（草案）（GDR 上市后适用）》及其附件修订对比表如下： 一．《中科创达软件股份有限公司（草案）（GDR 上市后适用）》 修订对比表 原条款内容、序号 现条款内容、序号第一条 为维护中科创达软件股份有限公司（下称“公司”）、股 第一条 为维护中科创达软件股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 民共和国公司法》（下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（下称“《证券法》”）《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》（下称“《特别规定》”）《到境外上市 公司章程必备条款》（下称“《必备条款》”）和其他有关规定， 制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中国其他有关规定理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。由中科创 依法成立的股份有限公司。由中科创达软件科技（北京）有限公达软件科技（北京）有限公司整体变更设立，中科创达软件科 司整体变更设立，中科创达软件科技（北京）有限公司原有股东技（北京）有限公司原有股东即为公司的发起人。 即为公司的发起人。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110000672354637K。第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（下（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股通股 2,500 万股，公开发售发行前原有股东所持人民币普通股 2,500 万股，公开发售发行前原有股东所持人民币普通股 7,500 万市通知书》，于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所创业板上 书》，于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。股票市。股票简称“中科创达”，股票代码 300496。 简称“中科创达”，股票代码 300496。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球 存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），按照公 司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，于【】年【】月【】日 在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市。第六条 公司注册资本为人民币 42505.7882 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。第十条 ……公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉 第十条 ……公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住公司住所地有管辖权的人民法院起诉。 所地有管辖权的人民法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第十二条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公 司。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并 以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公 司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十三条 公司的经营范围：开发计算机软件；销售自行开发 第十五条 公司的经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨 品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸 事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办 品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手理申请手续）；计算机系统服务。 续）；计算机系统服务。公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和股和优先股。 优先股。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票或 GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资 人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管 规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中国境内的投资人。第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内深圳分公司集中存管。 新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。第十八条 有限责任公司全体股东作为发起人以有限公司按截 第二十一条 公司由有限责任公司整体变更设立之时，有限责任公止 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 170,217,665.24 元 司全体股东作为发起人以有限公司按截止 2012 年 6 月 30 日经审扣除分红 23,758,417.00 元后剩余净资产 146,459,248.24 元为基 计的账面净资产值 170,217,665.24 元扣除分红 23,758,417.00 元后础折股，公司的注册资本变更为人民币 75,000,000 元，余额计 剩余净资产 146,459,248.24 元为基础折股，公司的注册资本变更入公司资本公积金。公司的股份均为普通股，每股面值人民币 为人民币 75,000,000 元，余额计入公司资本公积金。发起人按其壹元。公司由有限责任公司整体变更设立之时，发起人按其出 出资比例以净资产折股的方式出资认购股份……资比例以净资产折股的方式出资认购股份……公司的股份总数 第二十二条 公司的股份总数为【】万股，全部为人民币普通股，为 42505.7882 万股，全部为人民币普通股。 每股面值人民币壹元。其中，A 股股东持有【】股，占【】%； GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】 股，占【】%。第二十条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规 第二十四条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东配售股份；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 除外：（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要要求公司收购其股份的； 求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交方 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。包括 （一）要约方式；（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第 回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 规和中国证监会认可的其他方式进行。交易方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任 何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份 的合同或者合同中规定的任何权利。第二十四条 公司因本章程第二十二条第第一款（一）项、第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款（一）项、第（二）（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 当在 3 年内转让或者注销。公司依法购回股份后，应当在法律、 申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司 的注册资本中核减。第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法 转让，并不附带任何留置权。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会承担连带责任。 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时 候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论 该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第三十六条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地 的证券交易所要求载明的其他事项。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据 的除外。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第三十九条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。 公司应当将 GDR 权益持有人名册副本备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时保证境外 GDR 权益持有人名册正、副 本的一致性。GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以 正本为准。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持 有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另有 规定的除外。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规 定的，从其规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删 除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司 申请就该股份补发新股票。 A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处 理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可 以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地正本的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善 意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利：（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分其他形式的利益分配； 配；（二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东大会，并行使相应的表决权；（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 所持有的股份；持有的股份； （五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：（五）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 2、缴付合理费用后查阅和复印：计报告； （1）本人持股资料；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （2）财务会计报告；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （3）公司债券存根；要求公司收购其股份； （4）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （5）所有各部分股东的名册； （6）公司股本状况； （7）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料； （8）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报 告； 公司提供上述信息，应遵守国家相关法律法规、规范性文件的规 定，遵守国家关于个人信息保护、重要数据安全、国家保密信息 和档案管理等监管要求。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条 公司股东承担下列义务： 第五十四条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当依法承担赔偿责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 加任何股本的责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券 交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权 力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部 分股东的利益的决定： （1）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任； （2）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公 司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （3）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个 人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担（九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资上的关联交易做出决议； （十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 优先认缴出资权利等）等交易事项：（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 者作为计算数据；较高者作为计算数据；司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元；超过 5000 万元；最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。算。金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的；二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 7、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免等，可免于履行股东大会审议程序。务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 项作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十二）修改本章程；（十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划； （十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股股东大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议：提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 30%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 定的其他担保情形。（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上定的其他担保情形。 董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 条（一）（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案于本条（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 过。决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求上通过。 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总 控股子公司对外担保总额之和。额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会大会通知中所列明的地点。 通知中所列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 （含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政 大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 案，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程意召开临时股东大会的书面反馈意见…… 的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见……第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 董事会，同时向深圳证券交易所备案。券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董册。 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费费用由公司承担。 用由公司承担。因董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集 股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第七召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 十条要求，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容。容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东 进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股 第七十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通东，临时股东大会于会议召开 15 日前通知各股东。 知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）说明提交会议审议的事项和提案；可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要是公司的股东； 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明 （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间， 先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；会结束当日下午 3:00。 （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且 （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码；不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确定，不得变更。 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市 规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股 东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会 议的通知。 在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关规定 的前提下，对于公司 GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章 程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站及 GDR 上市地证 券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规 则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益 持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证 第七十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门 权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。查处。股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有权。 关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数授权范围内行使表决权。 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人 超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者当载明下列内容： 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的（一）代理人的姓名； 委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （一）代理人的姓名；或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；（四）委托书签发日期和有效期限； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 弃权票的指示；法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托理人是否可以按自己的意思表决。 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反 对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时（或授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 股东大会通知的截止时间前），备置于公司住所或者召集会议的通住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第八十五条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不名监事主持。 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的 东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并 保存。保存期限不少于十年。股东可以在公司办公时间免费查阅有效资料一并保存。保存期限不少于十年。 会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件， 公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其 他财务报表；（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券、发行公司债券事宜；（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 则及监事会议事规则）的修改；司最近一期经审计总资产 30%的； （四）股权激励计划；（五）股权激励计划； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认 的其他证券品种；可的其他证券品种； （六）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的（七）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％后的对外担保行为； （七）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份； （八）分拆所属子公司上市；（九）重大资产重组； （九）重大资产重组；（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所易或转让； 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通其他事项。 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。前款第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董 前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之 持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分通过。 之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开 份总数。征集股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。第八十五条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 第一百〇三条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法 律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规 则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表 决外，股东大会会议采取记名方式投票表决。 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论 其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百〇四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上 市规则另有规定的除外。 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票， 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规 则另有规定的除外。第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他 第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应 当在会上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中相关各方对表决情况均负有保密义务。 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、或 GDR照实际持有人意思表示进行申报的除外。 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织即组织点票。 点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会 议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 务。事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼 公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得 公司董事总数的 1/2。超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。第一百〇七条 董事会行使下列职权…… 第一百二十四条 董事会行使下列职权…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇九条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则作为本章程附件由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 作为本章程附件由董事会拟定，经股东大会批准后实施。第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百二十七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行， 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相 有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审 议。第一百一十一条 本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他 已并入第一百二十七条对外担保事项由董事会决定。 本章程第五十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定 事会决定。须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须批。 提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外 风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必任。 要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百二十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的 预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而 受影响。第一百〇四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 第一百二十九条 ……董事会设立审计委员会、战略委员会、提名员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董三名。审计委员会、薪酬和考核委员会与提名委员会成员中应 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委 事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不员会的召集人应为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会 少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委提案提交董事会审议决定。 员会的召集人应为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票及其他有价证券； （三）签署公司股票及其他有价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 规定；其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其（五）行使法定代表人的职权； 他文件；（六）董事会授予的其他的职权。 （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他的职权。第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，涉及本章程第一百二十四条第（六）（七）（十 三）项，必须经全体董事三分之二以上通过，其他事项必须经全董事会决议的表决，实行一人一票。 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时， 董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 第一百五十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，级管理人员，对公司和董事会负责。 经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。第一百二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，董事会秘务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德， 书在审议其受聘案前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证由董事会委任。 书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。第一百二十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）秘书：（一）有本章程第九十四条所述情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 确保：制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （一）公司有完整的组织文件和记录；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 （二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体 （三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文等之间的信息沟通； 件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。议记录工作并签字确认； 董事会秘书出席股东大会，列席董事会会议。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（五）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。第一百二十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第一百二十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第一百三十条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）理或财务负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 会秘书。以双重身份作出。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。第一百三十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第一百三十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第九十四条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失。第一百三十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第一百三十六条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形 第一百五十六条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，适用于监事。 其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，完整。 并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审审核意见； 核意见；（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管级管理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董董事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担； 分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 师、执业审计师帮助复审；（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。第一百六十条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；书面送达全体监事。情况紧急时可用电话通知方式，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 （二）事由及议题；监事会会议通知包括以下内容： （三）发出通知的日期。（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百六十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）方可举行。监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。第一百六十二条 监事会决议应当包括以下内容： 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第一百六十三条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）过决议，每名监事享有一票表决权。第九十四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有 第一百七十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、下列情形之一的，不能担任公司的董事： 总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算算完结之日起未逾三年； 完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照执照之日起未逾三年； 之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；个月内受到证券交易所公开谴责或受到证券交易所三次以上通 （八）非自然人；报批评； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 出现本条情形的，公司解除其职务。务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十二条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地 证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股 东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有 利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决 权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不 得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息：新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监 事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、 （三）项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百七十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其 他高级管理人员缴纳税款。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 如何，收到款项的人应当立即偿还。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十三条 公司违反第一百八十一条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百八十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款 项中扣除。第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规规定，制定公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时 制作财务报告，并依法经审查验证。第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监 前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 和深圳证券交易所报送并披露中期报告。一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会 及公司股票、GDR 上市地证券交易所的规定进行编制。计报告。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 见。进行编制。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 面审核意见。见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 实、准确、完整、及时、公平。书面审核意见。 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备 的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财 务报告。第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%资本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以以从税后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股股份比例分配。 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补于弥补公司的亏损。 公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 资本公积金包括下列款项：公司注册资本的 25%。 （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第一百九十四条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款 代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股 利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票 或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资 第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年度大会结束 时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地 证券交易所的上市规则另有规定的除外。第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定 的除外。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇二条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的审计费用由董 事会确定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百〇三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大 会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可 行事。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百〇四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决 议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘 而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百一十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方 案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对 公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议 的内容应当作成专门文件，供股东查阅。第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办 登记。理变更登记。第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第二百二十二条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事事由出现； 由出现；（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第（一）项情形形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。 公司因本章程第二百二十二条第（六）项规定而解散的，由人民 法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组，进行清算。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束 时向股东大会作最后报告。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。确认。 公司财产在分别支付清算费用、支付职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公公司财产按下列顺序清偿： 司按照股东持有的股份种类和比例分配。（一）支付清算费用； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百二十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给给人民法院。 人民法院。第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东司登记，公告公司终止。 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 第二百三十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以 修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东大会决定修改本章程。第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经审批机 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关关审批的，须报原审批的审批机关批准；涉及公司登记事项 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变的，依法办理变更登记。 更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院 授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准 后生效。第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关审 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管批机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百三十七条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关 证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政 法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。 解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。第二百〇八条 释义 第二百三十八条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 事；（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 限于：业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 以上的股份； （3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核 程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都下”，“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低 含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过后实施。 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整）新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百四十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。本章程与 法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交 易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地 证券监督管理机构、证券交易所的规定。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二百四十五条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议 通过后，自公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市之日起生 效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 二．《中科创达软件股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》 修订对比表 原条款内容、序号 现条款内容、序号第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）行 第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简 公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的 国证监会”） 《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规规定，结合公司实际情况制定，制定本议事规则。 则》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规和规范性 文件的规定以及《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况制定，制定本议事 规则。第七条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 第七条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收提议时应当及时公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 到提议时应当及时公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大反馈意见…… 会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行 召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 （含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 案，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司开临时股东大会的书面反馈意见。 章程》的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。…… ……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集十以上股份的股东可以自行召集和主持。 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自…… 行召集和主持。 ……第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董会。 事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。 会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费由公司承担。 用由公司承担。因本议事规则第七、八条董事会不同意召开导致 监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项 中扣除。第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东），有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东 复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具 书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案 公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限 提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案 时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的 股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的 提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人声明。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 关于提案符合中国证监会《股东大会规则》第十三条规定的声明知临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》 以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并 明。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的 告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合中国证监会《股内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师 东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股 东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规…… 性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意 见并公告。 ……第十四条 召开年度股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地 第十四条 召开年度股东大会，召集人应当于会议召开 20 日前通点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东。 知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）说明提交会议审议的事项和提案；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的股东； 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七 （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登 记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市 规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股 东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会 议的通知。 在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关规定 的前提下，对于公司 GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章 程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站及 GDR 上市地证 券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规 则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益 持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股 第十九条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中所列明的地东大会。 点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 上述方式参加股东大会的，视为出席。出席和在授权范围内行使表决权；每位股东只能委托一位代理人。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第二十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人 超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 人出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委 托书。法人股东（或其他组织）应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 法人股东（或其他组织）应由法定代表人或者法定代表人委托的明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的企业法人营业 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的托书、加盖公章的企业法人营业执照复印件。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十三条 股东进行会议登记应分别提供下列文件： 第二十三条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：（一）法人股东（或其他组织）：企业法人营业执照（或营业执照） （一）法人股东（或其他组织）：营业执照复印件（盖章）、法定复印件（盖章）、法定代表人身份证明书或法定代表人授权书、持 代表人身份证明书或法定代表人授权书、持股凭证、出席人身份股凭证、出席人身份证； 证；（二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席， （二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出则还应提供代理人的身份证、授权委托书。 席，则还应提供代理人的身份证、授权委托书。第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或当载明下列内容： 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；代理人的姓 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：名、身份证号码； （一）委托人名称、代理人的姓名、身份证号码；（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他组织）的，应加盖单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他组织） 的，应加盖单位印章。第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 第二十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的是否可以按自己的意思表决。 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 （或股东大会通知的截止时间前），备置于公司住所或者召集会召集会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。第二十八条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进 第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 第三十条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不主持。 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第三十七条 股东大会审议《公司章程》第七十五条规定的事项之 第三十七条 股东大会审议《公司章程》第九十四条规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。 一的，由股东大会以普通决议通过。第三十八条 股东大会审议《公司章程》第七十六条规定的事项之 第三十八条 股东大会审议《公司章程》第九十五条规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。 一的，由股东大会以特别决议通过。第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者东大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股权。 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情 数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关常程序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。 联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联 东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 易事项的表决归于无效。关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。第四十五条 董事会应当向股东大会提供候选董事（包括独立董 第四十五条 董事会应当向股东大会提供候选董事（包括独立董事）、监事的简历和基本情况。 事）、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事、监事的相关提案中应当充分披露董事、监事候 股东大会选举董事、监事的相关提案中应当充分披露董事、监事选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》及本所其他规则和公 法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》及证券交易所其他规司章程等要求的任职资格…… 则和《公司章程》等要求的任职资格……第四十八条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十九条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、 行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可 由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外， 股东大会采取记名方式投票表决。 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项， 由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他 事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上 市规则另有规定的除外。 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票， 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规 则另有规定的除外。第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载录。 入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第五十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应 当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、或 GDR人意思表示进行申报的除外。 机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会 议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。第五十四条 股东大会决议应当及时通知全体股东，通知中应列明 第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的过的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第五十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 第五十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。第六十三条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规 第六十四条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及范性文件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、 规范性文件、《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规 理机构、证券交易所的规定执行。若本议事规则的规定与相关法范性文件和《公司章程》的规定为准。 律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市 地证券监督管理机构、证券交易所的规定有抵触，以法律、法规 以及规范性文件和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监 督管理机构、证券交易所的规定为准。第六十五条 本议事规则由自股东大会通过之日起生效。 第六十六条 本议事规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审 议通过后，自公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市之日起生 效。自本议事规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自动失 效。 三．《中科创达软件股份有限公司董事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》 修订对比表 原条款内容、序号 现条款内容、序号第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会 事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以 作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《中科创达软件 称“《公司法》”） 、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公 的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规、规范司的实际情况制定本议事规则。 性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章 程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。第三条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当 第三条 公司董事会设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规 士。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司定。 《独立董事工作制度》的有关规定。第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中 任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的 过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公公司章程规定，履行董事职务。 司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；所有对外 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；对外担保事项投资和提供对外担保事项均应由董事会审议，其他交易达到下列 以外的其他交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： 的，由董事会审议：…… ……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。…… 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规定应 提交股东大会审议之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会 决定。 …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专进行评审。按照《公司章程》规定，须报股东大会批准的事项， 业人士进行评审。按照《公司章程》规定或深圳证券交易所相关规则应提交股东大会审议。 则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。第二十七条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、 第二十八条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机 薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会 构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履审议决定。 行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会 成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由 独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。第二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事 第二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权： 长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票及其他有价证券； （三）签署公司股票及其他有价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件；（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他的职权。 （六）董事会授予的其他的职权。第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 第三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会 或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开 2 日以前通知。 董事会临时会议的召开，应以书面形式（包括专人、邮寄及电子邮 件等方式送达）于会议召开 2 日以前通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方明。 式发出会议通知，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上 作出说明。第三十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不 第三十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他其他董事代为出席。 董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明： 委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、签署日期。 （四）委托人的签字、签署日期。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事的权利。 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会会议上的投票权。 议上的投票权。第四十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料 第四十四条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明 的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供 （包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行决策所需的更充足的资料或信息。 事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主 动调查或者要求董事会补充提供决策所需的更充足的资料或信息。第四十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规 第四十五条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情 性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、况进行持续监督。 股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项 是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监 督。第四十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要 第四十七条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定 公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格 定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度， 与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的 度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司合法权益。 和中小股东的合法权益。第四十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景， 第四十八条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的充分关注投资风险以及相应的对策。 可行性和投资前景，充分关注投资是否与上市公司主营业务相关、 资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影 响。第四十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对 第四十九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并 象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保 担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股 是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事在审议对控股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东 公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。第五十条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会 第五十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利 会计差错更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会润的情形。 计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性 质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。第五十一条 董事在审议为子公司（合并报表范围内且持股比例超 第五十二条 董事审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助过 50%的控股子公司除外）提供财务资助时，应当关注该子公司 方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在 应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等 保措施是否有效等作出审慎判断。情形。 董事审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或 者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注 被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等， 是否损害公司利益。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十四条 董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托 理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制 制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状 况是否良好。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十五条 董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应 当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可 控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营， 资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十六条 董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变 更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、 预期收益等情况后作出审慎判断。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十七条 董事审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当 充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资 信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否 符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长 远发展的影响。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十八条 董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应 当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金 充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第五十九条 董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融 资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融 资方式。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第六十条 董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重 点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原 因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析 了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司 未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见， 不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和 监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第五十三条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。 第六十一条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。当反对票 和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或董事会决议表决方式为：记名投票表决。 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。第 五十 七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 第六十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也决：…… 不得代理其他董事行使表决权：……第六十条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案 第六十八条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形 该提案投赞成票。涉及《公司章程》第一百二十四条第（六）（七）成决议应当取得更多董事同意的，从其规定…… （十三）项，必须经全体董事三分之二以上通过。法律、行政法规 和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 其规定……第六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 第六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公 席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。…… ……第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 第七十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议 对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的 任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同 使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表 董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。 议记录的董事可免除责任。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第七十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会 决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时， 董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实 施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现 重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现 预期目标。第六十六条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及 第七十五条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规规范性文件、 《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、 范性文件、《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及 构、证券交易所的规定执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规范性文件和《公司章程》的规定为准。 规以及规范性文件和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的规定有抵触，以法律、法规以及规范 性文件和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机 构、证券交易所的规定为准。第六十八条 本议事规则由自股东大会通过之日起生效。 第七十七条 本议事规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议 通过后，自公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。 四．《中科创达软件股份有限公司监事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》 修订对比表 原条款内容、序号 现条款内容、序号第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）监监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根 事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》 （以下简 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 《到境外上市公司章程必称“《公司章程》 ”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规 备条款》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司则。 章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定 本议事规则。第十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主 第十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一席一名，由全体监事过半数选举产生。 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事事会会议。 会会议。监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的的合法权益不受侵犯。 合法权益不受侵犯。第十三条 监事会行使下列职权：…… 第十三条 监事会行使下列职权：……新增第（八）项（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分调整） 配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审第十三条 监事会行使下列职权：…… 第二十一条已并入第十三条（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担…… 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担……第二十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下， 第十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定 不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在 知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以邮件方 分之一以上签署后即生效。书面决议可以邮件方式或直接送达方式式或送达方式进行。 进行。新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第二十一条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署 书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期 报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体 原因，公司应当予以披露。第二十九条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及 第二十九条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范规范性文件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法 《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、 性文件、律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规 证券交易所的规定执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以 及规范性文件和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 理机构、证券交易所的规定有抵触，以法律、法规以及规范性文件 和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券 交易所的规定为准。第三十一条 本议事规则由自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本议事规则由公司监事会拟定，经公司股东大会审议 通过后，自公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原监事会议事规则自动失效。
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