证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-034

正源控股股份有限公司

(相关资料图)

关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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重要内容提示：

●公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）子公司大连海汇房地产开发有限公司（以下简称“大连海汇”）拟签订《补充协议》，对澋源建设承包的大连开发区西山小区拆迁改造工程的承包内容和承包范围进行调整。

●经上述调整后相应变更减少的工程量对应原签约合同价暂估减少

147,953,014.00元，最终工程总价以双方办理的竣工结算书为准。

●本次调整关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议。

●公司与控股股东的关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易或交易事项调整而对关联人形成依赖。本次调整关联交易事项，有利于控制公司关联交易规模和风险，符合公司和全体股东的利益。

一、关联交易概述

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 30日、9月 16日召开的第九届董事会第二十八次会议及 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇签订建设工程施工合同的关联交易议案》，同意公司子公司澋源建设与控股股东正源地产子公司大连海汇签订《建设工程施工合同》（以下简称“原合同”），由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程 03 区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程，施工合同总价款暂估为 335,646,500.00元。具体内容详见公司于 2019年 8月 31日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与控股股东子公司签订建设工程施工合同的截至目前，原合同完工进度为 50%，澋源建设按完工百分比法已确认收入187,693,486.00元（含税）。

二、关联交易调整情况概述

鉴于大连海汇经营计划调整，综合考虑各方面因素，经双方友好协商，拟调整原合同工程承包内容、工程承包范围以及签约合同价，具体如下：

1、 工程承包内容由原合同约定的“工程总建筑面积 116719.98 m2。承包内容包括地基基础，主体结构，建筑初装修及公共区域装修；给排水、电力、燃气、人防、消防、雨水、空调冷凝水、采暖、通风的预留预埋及安装工程；室内强电预留预埋及安装工程；消防水的预留预埋；弱电智能化、消防电的预留预埋(含穿带线)及桥架的安装工程(具体承包范围以发包人确认为准);室外景观、绿化、道路、照明工程；室外给水、雨污水管道工程”调整为“工程总建筑面积 116719.98 m2。承包内容包括地基基础，主体结构；给排水、电力、雨水、采暖、通风的预留预埋；室内强电预留预埋”。

2、 工程承包范围由原合同约定的“C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑、地下车库(D#)建筑安装工程及规划红线范围内的景观绿化、道路、给水、雨污水管网配套工程(发包人另行发包的除外)”调整为“C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑、地下车库(D#)地基基础，主体结构；给排水、电力、雨水、采暖、通风的预留预埋；室内强电预留预埋(发包人另行发包的除外)”

3、双方结合上述工程承包内容及工程承包范围调整后相应变更减少的工程量，经协商一致，同意在原合同约定本工程签约合同价 335,646,500.00元的基础上调减合同总金额，调整减少的金额暂估为 147,953,014.00元，最终工程总价以双方办理的竣工结算书为准。

除上述调整外，原合同其他内容保持不变，子公司澋源建设作为该项目施工总承包单位仍需按照原合同继续履行施工总承包管理责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定，本次调整关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

三、调整关联交易对公司的影响

鉴于大连海汇经营计划调整，本次调整澋源建设与大连海汇关联交易的范围和内容，是交易双方综合考虑各方面因素友好协商一致后作出的决定，本次调整后较原合同预计将减少 147,953,014.00元工程施工收入。公司与控股股东的关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易或交易事项调整而对关联人形成依赖。

本次调整关联交易的范围和内容，有利于控制公司关联交易规模和风险，符合公司和全体股东的利益。

四、调整关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议表决情况

公司于 2023年 5月 31日召开第十一届董事会第二次会议审议了本次调整关联交易事项，关联董事富乾乘先生、张伟娟女士、薛雷先生、成晋先生、张立金先生回避表决，关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，该议案直接提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次调整关联交易进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次调整关联交易发表如下独立意见：

本次调整关联交易事项为交易各方在综合考虑实际情况后作出的决策，上述调整关联交易事项不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次调整关联交易事项经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事富乾乘先生、张伟娟女士、薛雷先生、成晋先生、张立金先生对本议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。我们同意上述调整关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（四）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认真、全面审查了与本次调整关联交易事项相关的文件，关联委员张伟娟女士对本议案回避表决，其他委员一致同意该事项，审计委员会发表审核意见如下：

我们认为本次调整关联交易事项符合各方实际情况，有利于控制公司关联交易规模和风险，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

五、备查文件

1、公司第十一届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第二次会议关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会 2023年 6月 1日